Kallelse till årsstämma i Inuheat Group AB (publ)

Plats

Bolagsstämman kommer hållas i Bolagets lokaler på F O Petersons gata 28, 421 31 Västra Frölunda. Pga den fortsatt rådande situationen kommer vi även erbjuda möjlighet att koppla upp sig via länk (Teams). Information om uppkoppling mm skickas till anmälda aktieägare efter anmälningstiden.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska, för att ha rätt att delta i stämman, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 september 2022. Aktieägare måste, för att ha rätt att delta i stämman, dessutom skriftligen anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 23 september 2022, på adress F O Petersons gata 28, 421 31 Västra Frölunda eller via e-post till

finance@inuheat.com. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 20 september 2022. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare i god tid före denna dag.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om nyemission genom kvittning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda

balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021/2022.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Arvode föreslås, för tiden intill nästkommande årsstämma, utgå till styrelsen med totalt 350 000 kr, varav 200 000 kr till styrelsens ordförande, 50 000 kr vardera till övriga ledamöter samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

En grupp större aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Johan Thiel samt Stefan Hansson samt nyval av Martin Netinder samt Johan Larsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Thiel. Vidare föreslås att Mazars AB, som har för avsikt att utse Jesper Ahlkvist som huvudansvarig revisor, omväljs som Bolagets revisor.

Punkt 11 – Beslut om kvittningsemission

 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om kvittningsemission av fordran på Bolaget som innehas av styrelseledamöterna Johan Thiel samt Stefan Hansson (via bolaget Great Ventures & Consulting GVC AB) enligt Bilaga 1-3. 

I samband med Bolagets planerade notering under våren 2022 tog Bolaget upp brygglån. När noteringsprocessen avbröts konverterades samtliga lån utom de till styrelseledamöter då det skulle varit strid med ABL 16:2 eftersom beslutet om nyemission skedde av styrelsen med stämmans bemyndigande från 1 december 2021.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (Bilaga 4)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att, inom de ramar som bolagsordningen tillåter, öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress F O Petersons gata 28 i Västra Frölunda senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin epost- eller postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast söndag den 18 september 2022, till adress Inuheat Group AB (publ), att: Årsstämma 2022, F O Petersons gata 28, 421 31 Västra Frölunda eller med e-post till finance@inuheat.com. Frågor och svar hålls tillgängliga på bolagets kontor, senast måndagen den 26 september 2022. Upplysningarna skickas också till de aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress till bolaget.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 17 614 993 registrerade aktier, representerande totalt 17 614 993 röster.

Västra Frölunda i augusti 2022 Inuheat Group AB (publ)

Styrelsen